作者简介：陈淑青 福建省招标采购集团PPP咨询中心副总经理、国家发改委PPP专家库专家、福建省财政厅PPP专家库专家

　　11月21日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管[2017]192号，以下简称“通知”)，PPP圈内立刻掀起一番巨浪，蓝狮注册首页引起的震动不亚于11月10日出台的《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)。一时间有人(地方国企、民企等)欢喜有人(中央企业、金融机构等)愁，据了解目前中央企业内部还在传达通知精神和“应对”措施，而意与央企合作的金融机构者们已经陆续发声，如双库专家、金融专家张继峰的“都想出表，PPP到底是谁的‘表’?”，如福建省融资一哥兴投资本的林强认为的PPP的冬天正来临，从金融机构的角度来诠释通知精神。笔者从以下几个方面谈谈个人看法。

　　一、央企参与PPP项目的现状

　　传统业务市场特别是建筑业市场一直以来都是一片红海，今年9月份，福建省某县城1000多万的施工项目，居然引来1000多家企业角逐。三年来，国家大力推广PPP，无疑是建筑业央企转型和业务增长的曙光。

　　1、央企更有优势

　　原因有三，一是企业规模、融资能力等各项综合指标远高于地方国有企业和民企，其在PPP项目的投标竞争中占有绝对的优势;二是多数的地方政府更愿意和国有企业合作，“公对公遇事好协商”;三是央企比其他企业具有更多的“政治资源”，能更早了解到项目信息，议价能力更强。

　　2、央企青睐的PPP项目

　　一般选择在地级市或经济收入较好的县区(政府付费来源或使用量有保障)、项目的规模要求至少5亿元以上(央企中局级单位一般要求10亿元以上的项目)、工程量占比高的项目(目前市场上最多的还是工程类的PPP项目，投资人中最多的还是以建筑业为主业的施工单位)。

　　二、PPP市场格局风云突变

　　虽然国庆期间下发的通知的征求意见稿已经给央企和金融机构以足够的心理准备，但192号文的正式印发，还是让人措手不及。笔者正在实施的几个项目，市场测试阶段的项目，不少央企都表示，需要等总部进一步的解读精神;投标阶段的项目，不少央企也只能硬着头皮，先尽力把项目中了再说，毕竟每个项目的跟踪周期都要达到半年以上，不能说放弃就放弃。192号文与央企现行实施的一些“矛盾”主要如下：

　　1、审批问题

　　通知要求“由集团总部负责统一审批PPP业务”，蓝狮注册网址而实际情况中，如果央企所占投资额较小，在一定比例权限内可以自行决定不需要报总部通过;有的央企通过资格预审或成为第一中标候选人后才报总部审批项目。如果完全等总部审批(总部的审批如果没有走绿色通道的话，一般1个月都很难批下来，而且通知中要求对PPP业务重大决策实施终身责任追究制度，那么总部审核的时限可能更长)过了再决定投标的话，可能已经错过了招投标的时间，毕竟招投标有其时限性。

　　2、项目选择上

　　通知要求(1)“优先选择发展改革、财政等部门入库项目”，而实际情况中，很多项目都是在中标后才完成财政部综合信息平台的录入，特别是92号文下发后，部分省份的财政厅已经停止了对新项目的审核，重新梳理入库项目，就算是各省财政厅已经审核通过的项目，财政部PPP中心审核时限也没有强制性的要求;(2)优中选优，企业追求利润率，企业更愿意投资投资收益率高的项目，那么问题来了，如果某省相对于其他省份给的收益率普遍较低，那么该省的项目是不是根本就不考虑了，那么原来已经在该省注册的投资公司也就没有存在的价值了。

　　3、规模控制

　　PPP模式作为央企的业务增长点，或多或少都占据了企业经营收入的一定比例。通知要求“纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对 PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高企业负债率”，企业集团设置了净投资上限总额，必然分解任务到各个权属企业，如企业集团超过了该上限值，其下属的所有局级单位、号码公司都将无法参与PPP项目了，这样各大央企在项目选择上就会慎之更慎了。

　　4、资本金问题

　　财政部金融司王毅司长在第三届中国PPP融资论坛的讲话精神谈到对资本金不到位或资本金穿透后不是自有资金项目，要予以剔除财政部PPP库。再结合通知精神，也要求央企要做好拟开展的PPP项目的自有资金安排，这无疑对目前实施项目的实际情况给重磅一击。央企通过结构化融资、基金公司、金融机构，达到资本金融资和负债出表的述求，已属于常规动作。通知下发，不止加强了央企的风险管控，也是对与其合作的金融机构、基金公司以重磅挑战，要么不做资本金融资，要么同股同权承担项目风险。

　　5、担保问题

　　通知要求，“在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等”、“确需股东担保的应有各方股东按照出资比例共同担保”。一是这里的股东方，蓝狮注册网址个人理解也包含政府方出资代表。而政府方多是要求合作期内，政府或政府出资人代表不对项目公司的融资提供任何的担保，那么项目公司通过PPP项目合同项下收益权质押时，如金融机构要求提供担保，那么只能在其他非央企股东中得以消化。

　　三、不得不吐槽的一点

　　通知最后一段，要求梳理签约的项目，提出应对措施，加强管控，协商完善。这又是一桩事后诸葛亮，在引资能力较弱的区域，政府议价能力弱，可能还能够满足投资方的合理要求;对于社会资本青睐的区域，政府方往往也比较强硬，能够协商的空间很小，严格按要求执行，特别是风险化解前坚决停工或不得开工的要求，只会让社会资本方触动违约条款或者提前退出条款。

　　四、结语

　　据明数数据的统计，截止2017年11月25日，中央企业牵头参与的PPP项目个数1062个，占总成交项目数的35%，金额达5.7万亿元，占总成交数的59%。央企在近三年的PPP运动中占据了绝对的优势，通知下发，央企控制规模，PPP扩张之路何去何从，民营企业能否借着这股央企的冷风顺势而上呢，拭目以待。但我更相信中国人民的智慧是无限的，冬天只是短暂的。

　　重磅| 国资委正式发布192号文，叫停央企盲目参与PPP!!!

　　刚刚，为防范央企PPP经营风险，国资委正式下发了192号文：《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》。

　　核心内容

　　《通知》明确提出要总额控制：

　　一是科学决策：强调经济性，不得不计成本回报盲目上项目;在通过财政承受能力的项目中，优先选择发改、财政入库项目。

　　二是控制规模投资不允许超过上年净资产的50%，资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目、央企PPP负债需要有地方政府运营收益保证无保障项目可能面临退出或重新设计，不得只融资、不建设运营。

　　三是落实融资：资本金可以引入资管、保险和养老金，但要同股同权，不得担保、明股实债或劣后。

　　四是严格并表。

　　五是坚决整改：不具备经济性或存在重大问题的，该停就停，未开工的不开工。

　　《通知》重点提出六大要求和八大禁止：

　　六大要求：

　　1、坚持战略引领,强化集团管控。

　　2、严格准入条件,提高项目质量。

　　3、严格规模控制,防止推高债务风险。

　　4、优化合作安排,实现风险共担。

　　5、规范会计核算,准确反映 PPP业务状况

　　6、严肃责任追究,防范违规经营投资行为

　　八大禁止：

　　1、严禁开展不具备经济性的项目，杜绝盲目决策，遏制短期行为。

　　2、不得参与付费来源缺乏保障的项目。

　　3、严格规模控制,防止推高债务风险。

　　4、资产负债率高于85%或近2年连续亏损的集团子企业不得单独投资PPP项目。

　　5、不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目。

　　6、不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。

　　7、不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等

　　8、风险化解前，该停坚决停止，未开工项目不得开工。

　　专家解读

　　专家表示，这个文件的力度之大，对PPP的影响很可能比前段时间发布的92号文《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》更大。

　　这个通知对PPP来讲，央企是主要的社会资本方，现在央投资PPP企的趋势会收紧，对PPP总体来讲，有助于PPP的规范，对于民营资本来说，机会更多了。对于未来PPP，会是一个由量到质的变化。

　　附文件原文：

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知

　　国资发财管〔2017〕192号

　　各中央企业：

　　PPP(政府与社会资本合作)模式是我国基础设施和公共服务供给机制的重大创新,对于推进供给侧结构性改革、创新投融资机制、提升公共服务的供给质量和效率具有重要意义。近年来,中央企业主动适应改革要求,努力拓展市场,积极探索开展 PPP业务, 在推动自身业务快速发展的同时,有力支持了地方经济发展,取得了良好成效。为贯彻新发展理念,提高中央企业境内 PPP业务经营管理水平,有效防范经营风险,实现规范有序可持续发展,现将有关工作要求通知如下：

　　一、坚持战略引领,强化集团管控。

　　各中央企业要紧密围绕企业发展战略和规划,建立健全本企业 PPP业务管控体系,稳妥开展 PPP业务。一是加强战略引领。立足企业功能界定与分类定位,结合企业战略和发展方向,充分考虑企业财务资源和业务能力,规划本企业PPP业务发展。PPP业务较为集中的企业应编制PPP业务专项规划,优化 PPP业务布局和结构。 二是完善全过程管控体系。建立健全 PPP项目管理制度,从预算约束、事前可研决策、事中项目实施管理、事后投资评价等方面细化管控流程,构建权责明晰的管理机制,加强企业投资、财务、法务、审计等部门的协同配合,形成管控合力。三是加强集团管控。明确集团对 PPP 业务管控的主体责任和各级子企业的具体管理责任, 由集团总部(含整体上市的上市公司总部)负责统一审批 PPP业务。 四是依法依规操作。 加强投标管理及合同谈判,严格执行合规审查程序, 切实防范 PPP业务中的违法违规风险,妥善处理并及时报备重大法律纠纷集件。

　　二、严格准入条件,提高项目质量。

　　各中央企业要将源头管控作为加强 PPP业务管理的重中之重,细化 PPP项目选择标准,优中选优,规范有序参与市场竞争,有效应对项目占用资金规模大、回报周期长带来的潜在风险。一是聚焦主业。根据项目投资、建设、运营等环节特征准确界定集团主业投资领域,认真筛选符合集团发展方向、具备竞争优势的项目 。将 PPP项目纳入企业年度投资计划管理,严控非主业领域 PPP项目投资。 二是坚持“事前算赢”原则 ,在项目决策前充分开展可行性分析,参考本企业平均投资回报水平合理设定 PPP投资财务管控指标,投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本,严禁开展不具备经济性的项目,严厉杜绝盲目决策,坚决遏制短期行为。 三是认真评估 PPP项目中合作各方的履约能力 。在通过财政承受能力论证的项目中,优先选择发展改革、财政等部门入库项目,不得参与付费来源缺乏保障的项目。

　　三、严格规模控制,防止推高债务风险。

　　各中央企业要高度关注业务对企业财务结构平衡的影响,综合分析本企业长期盈利能力、偿债能力、现金流量和资产负债状况等,量力而行,对 PPP 业务实行总量管控,从严设定 PPP业务规模上限,防止过度推高杠杆水平。 一是纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团,累计对 PPP项目的净投资(直接或间接投入的股权和债权资金、由企业提供担保或增信的其他资金之和,减去企业通过分红、转让等收回的资金)原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50% , 不得因开展 PPP业务推高资产负债率。 二是集团要做好内部风险隔离,明确相关子企业 PPP业务规模上限;资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资 PPP项目。三是集团应加强对非投资金融类子企业的管控,严格执行国家有关监管政策,不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目 。

　　四、优化合作安排,实现风险共担。

　　各中央企业在 PPP项目中应充分发挥项目各合作方在融资、建设、运营等方面的比较优势,合理确定股权比例、融资比例,努力降低综合融资成本,切实做好项目运营合作安排,实现合作共赢。 一是落实股权投资资金来源。 各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度,合理控制杠杆比例,做好拟开展 PPP项目的自有资金安排,根据项目需要积报引入优势互补、协同度高的其他非金融投资方,吸引各类股权类受托管理资金、保险资金、基本养老保险基金等参与投资, 多措并举加大项目资本金投入,但不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险 。 二是优化债权资金安排。积极与各类金融机构建立PPP业务合作关系,争取长期低成本资金支持,匹配好债务融资与项目生命周期。三是规范融资增信。在 PPP项目股权合作中,不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等;项目债务融资需要增信的,原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保,确需股东担保的应由各方股东接照出资比例共同担保。四是做好运营安排,探索多元化的项目回报机制。 结合企业发展需要,不断提高 PPP项目专业化运营管理能力,对于尚不具备专业化运营管理能力的项目,通过合资合作、引入专业化管理机构等措施,确保项目安全高效运管。 五是积极盘活存量投资,完善退出机制。根据自身和项目需要,持续优化资金安排,积极通过出让项目股份、增资扩股、上市融资、资产证券化等多渠道盘活资产、收回资金,实现 PPP业务资金平衡和良性循环。

　　五、规范会计核算,准确反映 PPP业务状况。

　　各中央企业应当根据《企业会计准则》相关规定规范 PPP业务会计核算。 一是规范界定合并范围。 根据股权出资比例、合作方投资性质、与合作方关联关系(如合营、担保、提供劣后级出资等),对项目融资、建设和运营的参与程度,风险回报分担机制,合作协议或章程约定等, 按照“实质重于形式”原则综合判断对 PPP项目的控制程度,规范界定合并范围;对确属无控制权的PPP项目,应当建立单独台账, 动态监控项目的经营和风险状况,严防表外业务风险。 二是足额计提资产减值准备。定期对 PPP项目长期股权投资、取得的收费权、股东借款等资产进行减值测试,重点关注实际运营情况与项目可研预期差距较大、合作方付款逾期等减值迹象, 及时足额计提减值准备,防范资产价值不实。三是规范核算项目收益。同时参与PPP项目投资、建设或运营的企业,应当合理划分和规范核算各阶段收益。

　　六、严肃责任追究,防范违规经营投资行为 。

　　各中央企业要切实承担起对 PPP业务管控的主体责任,加强对全集团 PPP业务的审计与监督检査,不断提高 PPP业务投资经营管理水平。 要对PPP业务经营投资责任实施规范化、科学化、全周期管理,完善决策事项履职记录。对违反本通知要求,未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的各级经营管理人员,要严肃追究责任,同时对 PPP业务重大决策实施终身责任造究制度。

　　各中央企业要对照本通知要求,全面梳理已签约PPP项目,根据发现的风险和问题,及时完善制度,加强管控,提出应对措施。对存在瑕疵的项目,要积扱与合作方协商完善;对不具备经济性或存在其他重大问题的项目,要逐一制定处置方案,风险化解前,该停坚决停止,未开工项目不得开工。